Cession d’actions : modalités et contraintes

By | 17 octobre 2018
La cession d’actions peut avoir lieu lorsqu’un actionnaire souhaite se défaire de ses titres au profit d’un bénéficiaire déterminé. Même si la loi ne prévoit aucune restriction particulière concernant cette opération, il est indispensable de se faire accompagner par un expert. Les statuts de l’entreprise comportent parfois des clauses limitatives assez complexes.

Les démarches à suivre pour effectuer une cession d’actions

Tout d’abord, remarquons que la cession d’actions concerne les formes juridiques suivantes : la SA, la SAS et la SAS à capital variable. Pour les sociétés de personnes, notamment la SARL, on parle de cession de parts sociales.Le fait de céder des actions n’implique pas de modification quant au montant du capital de la société. Il s’agit plutôt de le répartir autrement. Soit entre les actionnaires déjà présents, soit avec l’intégration d’un ou de plusieurs nouveaux actionnaires.La loi n’a fixé aucune contrainte particulière concernant la cession d’actions. Les parties ne sont pas tenues de rédiger un acte de cession. Par contre, il est toujours préférable de produire un document écrit qui expose les modalités de l’opération. Celui-ci pourra constituer une preuve en cas de besoin. Le cédant effectue ensuite un virement compte à compte pour effectuer le transfert. Il doit aussi émettre un ordre de mouvement à l’intention de la société, qui va modifier les registres de mouvements.
Une fois que la cession a été réalisée, il faut déposer le formulaire n° 2759 auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) en s’acquittant du droit d’enregistrement. Celui-ci représente 0,10 % du montant du prix de la cession.Ainsi, à première vue, la cession d’actions semble relativement simple. Pourtant, suivant les statuts de la société, certaines dispositions peuvent limiter les modalités de cession.

Les conditions particulières liées aux statuts de la société

Les statuts peuvent prévoir des limitations concernant l’opération de cession. Il y a d’abord la clause d’agrément, qui implique la nécessité d’obtenir l’accord des autres actionnaires lors de la cession. Dans une SAS, toutes les cessions peuvent faire l’objet d’une telle clause, en visant les divers bénéficiaires possibles (tiers, conjoint, autre actionnaire au sein de la société…). Les conditions d’obtention de l’agrément sont mentionnées dans les statuts. Dans une SA, cette clause d’agrément porte uniquement sur la cession au profit de tiers ou d’autres actionnaires. La clause d’inaliénabilité dans une SAS, pour sa part, interdit la cession d’actions pendant une période donnée qui ne doit pas dépasser 10 ans. Cette restriction ne s’applique pas aux SA.La clause de préemption, également applicable dans les SAS et les SA, oblige les actionnaires à céder leurs titres en priorité à certains bénéficiaires. Ainsi, chaque cédant doit d’abord consulter les bénéficiaires définis par les statuts.
Face à ces différentes limitations, la cession et la reprise d’actions deviennent plus complexes. Il est donc vivement recommandé de s’adresser à un spécialiste juridique avant de céder ou de vendre ses titres. Ce, afin que l’ensemble de la démarche s’effectue dans les règles. L’accompagnement d’un expert permet également de prévenir les éventuels litiges ou déconvenues à la suite d’une cession bâclée.